물적분할 후 주가 하락으로 인한 기존 주주 피해를 방지하기 위해 국내에서는 여러 제도적 보호 장치가 마련되어 있으며, 실제 사례를 통해 개선 방안이 시행되고 있습니다. 주요 보상 방법과 보호 장치, 사례를 구체적으로 설명드리겠습니다.

주주 보호를 위한 제도적 장치

반대주주 주식매수청구권

2022년 9월 자본시장법 시행령 개정으로 상장회사 물적분할 시 반대주주가 주식매수를 청구할 수 있는 권리가 도입되었습니다. 이전에는 인적분할 신설회사가 상장되지 않는 경우에만 해당 권리가 인정되었으나, 개정 후 물적분할 전반에 적용됩니다

반대주주는 물적분할계획서 이사회 승인 및 공시 이전의 주가를 기준으로 회사에 주식 매각을 요구할 수 있어, 주가 하락 위험에 대한 사전 보호가 가능해졌습니다

공시 강화

물적분할 추진 기업은 주요사항보고서를 통해 분할 목적(구조조정, 상장 등), 기대효과, 주주보호방안을 상세히 공개해야 합니다. 예를 들어, 분할 후 자회사 상장 계획이 있을 경우 그 영향과 보호 방안을 명시해야 하며, 미흡할 경우 추가 설명이 요구됩니다

이는 투명성을 높여 주주의 정보 접근권을 강화하는 조치입니다.

상장심사 강화

물적분할 자회사가 5년 이내 상장을 추진할 경우, 모회사가 일반주주와의 소통 노력(예: 주주 총회 개최, 의견 수렴)을 거래소에서 심사합니다. 미흡한 경우 상장이 제한될 수 있습니다

한국거래소는 상장 가이드북에 주주보호방안 예시(자회사 주식 현물배당, 모회사 자사주 소각 등)를 추가해 기업의 준수 여부를 명확히 했습니다

신주 우선배정 검토

물적분할 자회사 상장 시 모회사 주주에게 신주 우선배정 방안이 논의되었으나, 상법상 신주 제3자 배정의 예외적 허용 범위와 기술적 어려움(계속 소유 주주 판별 등)으로 인해 중장기 검토 대상으로 남아 있습니다

실제 사례 및 문제점

1. LG화학 사례 (2021년)

LG화학이 배터리 사업부를 LG에너지솔루션으로 분할한 후, 모회사 주가가 105만 원 → 61만 원으로 급락하며 비지배주주 피해가 발생했습니다

문제점:

존속회사(LG화학) 지분가치 훼손: 자회사 상장으로 모회사 지분가치가 중복 평가되며 주가가 하락했습니다.

신설회사 주주권 제한: 일반주주는 자회사 신주를 배정받지 못해 이익 배제

이후 반대주주 권리 강화를 위한 제도 개선이 본격화되었습니다

2. 포스코 사례 (2022년)

포스코는 철강 사업부 분할 시 **"자회사 상장 계획 없음"**을 명시해 주주 불안을 완화했습니다. 결과적으로 모회사 주가는 5.4% 상승하는 긍정적 효과를 보였습니다

이는 공시 강화와 소통의 중요성을 보여주는 사례로 평가됩니다.

해외 사례 비교

미국: 이사회의 독립성이 입증되지 않으면 모회사-자회사 동시상장을 허용하지 않습니다.

일본: 2021년 NTT가 자회사 도코모를 상장폐지하며 주주가치 보호 모델을 제시했습니다

공통점: 이중상장으로 인한 소수주주 피해 방지를 위해 엄격한 심사와 정기적 기업가치 검토를 의무화합니다

한계 및 개선 방향

현재 한계: 신주 우선배정 등 적극적 보상 메커니즘 미비, 반대주주 권리 행사 절차 복잡성

개선 방안:

모회사 주주에 대한 신주 배정 확대 (경제개혁연대 제안)

정관에 자회사 비상장 원칙 명시를 통한 사전 예방

물적분할은 기업 구조개편의 유용한 수단이지만, 주주 보호 장치의 실효성 확보가 관건입니다. 국내 제도는 반대주주 권리 강화와 공시 강화를 통해 발전 중이지만, 해외 사례 참조를 통한 추가 개선이 필요합니다.

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